30 stycznia 1956r zespół w składzie Charles Mingus – kontrabas, Jackie McLean – saksofon altowy, Mal Waldron – fortepian, J. R. Monterose – saksofon tenorowy, Willie Jones – perkusja wszedł do studia nagraniowego przy 1290 Avenue Of The Americas, w Nowym Jorku. Wszystkie kompozycje, jakie zabrał ze sobą lider – Charlie Mingus były zaledwie szkicami, z ledwie objaśnioną koncepcją gry, i sugestią wewnętrznej architektury, resztę mieli wypełnić swoją kreatywnością muzycy.